Co to jest Delaware LLC?
LCC (Limited Liability Company) – amerykańskim odpowiednikiem spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością.
W świetle prawa stanowego Delaware spółka LLC w Delaware łączy cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z cechami spółki osobowej. W praktyce oznacza to ograniczenie osobistej odpowiedzialności członków spółki (cecha charakterystyczna dla spółek kapitałowych) z przejrzystością podatkową (charakterystyczna cecha spółek osobowych). Spółka taka ma osobowość prawną, sama jest zatem odpowiedzialna za własne zobowiązania. Jej działalność może obejmować każdy prawnie dopuszczalny zakres, niepodlegający restrykcjom prawa stanowego. To jeden z głównych powodów, dla których ta organizacyjno – prawna forma działalności gospodarczej jest najczęściej wybierana w stanie Delaware.
Z drugiej jednak strony należy bardzo rozważnie podejść do zamiaru założenia takiej spółki. Reklamuje się je w bardzo zachęcającym kontekście: bez obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych, sporządzania sprawozdań finansowych, o braku kosztów związanych z ZUS -em czy podatkiem VAT. Jedyna opłata to niewielki podatek stanowy, bo podatek dochodowy do amerykańskiego fiskusa (Internal Revenue Service) też nie jest obowiązujący, jeśli spółka prowadzi swą działalność poza terytorium Stanów Zjednoczonych.
Takie uproszczone podejście do funkcjonowania spółki LCC może stać się powodem nieprzewidzianych komplikacji. Często zdarza się, że osoby decydujące się na założenie spółki w USA, nie tylko w stanie Delaware, nie orientuje się dokładnie w obowiązujących tam przepisów, zakłada spółkę przez Internet za pośrednictwem lokalnych agentów rejestrowych. I tu ważna uwaga – agencje rejestrowe nie funkcjonują jak profesjonalne kancelarie prawnicze, przedstawiają raczej same pozytywne aspekty funkcjonowania firmy, nie prezentując kompleksowej informacji prawnej.
Delaware LLC może służyć jako kontener biznesowy, którego osobowość prawna jest odrębna i odmienna od jego właścicieli. Właściciele i kierownicy nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi i zobowiązania spółki.
Delaware LLC może być traktowana jako jednostka przejściowa do celów podatkowych. Jako taki jest uważany za hybrydową formację biznesową, która łączy jedne z najlepszych cech korporacji i partnerstw.
Co oznacza LLC?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) jest stosunkowo nowym rodzajem podmiotu w Stanach Zjednoczonych. Odpowiednio skonstruowany łączy w sobie ograniczoną odpowiedzialność spółki z opodatkowaniem przejściowym spółki osobowej. Należy jednak wyjaśnić, że chociaż spółki LLC można traktować jako spółki prawne, nie są one korporacjami. Właściciele (lub członkowie, jak są nazywani w strukturze LLC) mogą być osobami fizycznymi lub dowolnego rodzaju podmiotami z dowolnego miejsca na świecie i mają nieograniczoną liczbę.
Cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Delaware w połączeniu z dochodem źródłowym spoza USA oznaczają, że cudzoziemcy niebędący rezydentami Stanów Zjednoczonych mogą uniknąć opodatkowania w USA podczas korzystania z LLC.
Podatek franchisingowy dla Delaware LLC lub Delaware spółki komandytowej (LP) wynosi zryczałtowaną stawkę roczną w wysokości 300 USD.
Umowa operacyjna LLC
Działalność i zarządzanie spółką LLC reguluje pisemna umowa, złożona przez jej właścicieli, zwana umową operacyjną LLC. Ustawa o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Delaware zezwala stronom na określenie ich działalności, zarządzania i relacji biznesowych w umowie operacyjnej LLC. Jest to warunek prawny zwany swobodą zawierania umów. Polityka firmy Delaware z ograniczoną odpowiedzialnością ma na celu maksymalny wpływ na zasadę swobody zawierania umów, a zatem interweniować tylko wtedy, gdy członkowie LLC wystąpią o mediację prawną.
Umowa operacyjna LLC nie musi być publicznie składana ani ujawniana Sekretarzowi Stanu Delaware. W rezultacie Delaware LLC gwarantuje prywatność i poufność, a także możliwość stworzenia dostosowanej struktury zarządzania, która ustanawia relacje gospodarcze między właścicielami. Umowa operacyjna LLC może być napisana w dowolnym języku i zazwyczaj nie wymaga tłumaczenia na język angielski.
Jak zarządzać firmą LLC
Chociaż prawo Delaware LLC zezwala na zarządzanie Delaware LLC przez jego członków, nie wymaga on, aby członkowie byli menedżerami. Co ważniejsze, prawo spółek z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi również, że żaden członek ani menedżer nie jest osobiście odpowiedzialny za jakiekolwiek długi, zobowiązania lub zobowiązania Delaware LLC wyłącznie jako członek lub działający jako menedżer. To ograniczenie odpowiedzialności osobistej korzystnie wypada w porównaniu z ograniczeniem odpowiedzialności osobistej, z której korzystają akcjonariusze spółki Delaware.
Elastyczność umowna oferowana przez stan Delaware nie ma sobie równych w żadnej innej ustawie LLC w jakimkolwiek innym stanie.
LLC i spółka osobowa (EIN)
Tylko u nas decydując się założyć firmę za naszym pośrednictwem dostajecie numer EIN zupełnie bez dodatkowych opłat. Posiadając numer EIN w można swoją firmę LLC traktować jako spółkę osobową do celów federalnego podatku dochodowego. Oznacza to, że LLC nie będzie podlegać federalnemu podatkowi dochodowemu w Stanach Zjednoczonych. Ta opcja stanowi atrakcyjną zaletę dla cudzoziemców niebędących rezydentami Stanów Zjednoczonych
Kluczowe elementy LLC
Nie podlega opodatkowaniu przez IRS na poziomie podmiotu, jeżeli w formularzu Numer identyfikacyjny pracodawcy SS-4 wybrano sposób rozliczania podatku dochodowego. Wierzyciel członka LLC nie może przejąć kontroli nad majątkiem LLC ani prawem głosu innego członka
Niezrównana elastyczność kontraktowa
Formalności korporacyjne, takie jak protokoły, regulaminy, spotkania, urzędnicy i dyrektorzy, można wyeliminować w umowie operacyjnej spółki LLC. Odpowiedzialność osobista jest ograniczona dla właścicieli i menedżerów do kwoty ich inwestycji w spółkę zapewnia większą elastyczność podatkową w obszarach dystrybucji i może być wykorzystywany jako cenne narzędzie do planowania nieruchomości i transferów majątku. Cudzoziemcy będący nierezydentami w USA zazwyczaj unikają wszystkich podatków federalnych w Stanach Zjednoczonych.
LLC są często używane do
Aktywa gospodarstwa (nieruchomości, łodzie, samoloty itp.)
Przedsięwzięcia jednoosobowe
Firmy rodzinne i partnerstwa